模型与结论
一、模型
甲公司对乙公司负有债务且未能清偿，乙公司要求甲公司的所有原股东及现股东对公司债务承担连带责任。
股东情况：A、B、C、D、E，均未履行或未全面履行出资义务。
股权转让过程：A作为发起人，股权依次转让给B、C、D，最终由E成为现股东。
二、结论
1. 现股东：
E作为甲公司的现股东，需在未全面履行出资义务的范围内，对公司债务承担补充赔偿责任（若甲公司无法清偿债务，则由现股东E进行后续顺位的补充清偿）。
2.原股东：
（1）C与D：在C和D的股权转让关系里，C作为未履行或未全面履行出资义务的转让人，需承担补充赔偿责任；D作为受让人（知道或应当知道相关情况），应对C的补充赔偿责任承担连带责任。
（2）B与C：同理。
（3）A与B：同理。
具体责任承担方式将根据公司债权人的起诉情况来确定，关键在于责任承担的顺序问题。
法律依据
一、《公司法司法解释（三）》第13条第2款：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
本条解析：公司债权人请求未全面履行出资义务的股东承担责任，这里所指的是现股东，也就是股权转让的最终受让人，其对公司债务承担的责任为“补充赔偿责任”，正如模型中的 E。
需要注意的是，《公司法解释三》第13条仅规定现股东承担责任，但第18 条将补充赔偿责任的范围扩大到了未履行或者未全面履行出资义务的转让股东。
二、《公司法司法解释（三）》第18条：
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第一款解析：在股东未履行或未全面履行出资义务便转让股权的情形下，若公司债权人对该股东提起诉讼，这里的“该股东”指的是转让股权的股东，债权人可同时请求受让股东承担连带责任。从法理及文义解释角度而言，此处的受让人仅与转让人就目标股权存在股权转让关系，并非指股权连续转让过程中之前的所有受让人。
即模型中：C与D的转让关系、B与C的转让关系，A与B的转让关系。
第二款解析：受让人（如C）依据本条第1款规定承担责任后，可向将股权转让给他的转让人（即B）进行追偿。这一追偿权是基于股权转让的法律关系而产生的，受让人不能向A追偿。
未履行或未全面履行出资义务解析
上述模型及结论仅在股东“未履行或者未全面履行出资义务”的情形下成立，具体涵盖拒绝出资、不能出资、抽逃出资、出资不足（未完全出资）以及不适当出资（标的物存在瑕疵、出资行为存在瑕疵）等情况。
一、关键区分：认缴期限届满前转让股权与未履行或者未全面履行出资义务转让股权
结论：“股东未履行或者未全面履行出资义务”指的是出资期限届满时，股东仍未履行出资义务。若股东在认缴出资期限届满前转让股权，则不属于未履行或者未全面履行出资义务的情形。股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前，并无实际出资的义务。
二、案例
1.(2022)沪02民终10001号（上海市第二中级人民法院）
裁判要旨：此处“未履行或者未全面履行出资义务”应限于瑕疵出资的情况，而不应包括出资未到期的情形。在出资未到期之前，股东在认缴制下依法享有期限利益，一审法院将未到期出资一概视为瑕疵出资，或等同于未履行、未全面履行出资义务，意味着实质上剥夺了股东的期限利益，亦属不当。
2.（2021）最高法民申6423号（最高人民法院）
裁判要旨：在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。
3.（2021）最高法民申1080号（最高人民法院）
裁判要旨：因抚昌实业公司的股东出资期限为2038年1月26日，目前均未届出资期限，中建华夏公司并未举证证明抚昌实业公司以股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。因此抚昌实业公司的股东并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的未履行或未全部履行出资义务的股东情形。
4.（2020）最高法民申5769号（最高人民法院）
裁判要旨：股东对于认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前无实际出资的义务，因此，股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于未履行或者未全面履行出资义务。
5.（2020）最高法民申4293号（最高人民法院）
裁判要旨：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东的，人民法院应予支持”。在公司注册资本认缴制情况下，股东依法享有期限利益，因此，该条所规定的“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”应理解为“在未按期出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。
作者：郭兴豪
编辑：刘小森
审核：黄厚文、蒲瑞、姜浩
插图来源：小红书@夜风楼十二
